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CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA 1. PREMESSE E DEFINIZIONI Ai fini del presente contratto, i termini elencati qui di seguito avranno il seguente significato: Nordson: Nordson Italia S.p.A. con sede amministrativa in Pieve Emanuele - MI - via dei Gigli, 3/B. Acquirente: ogni persona fisica o giuridica o altro ente che sia parte, in qualità di compratore, di un contratto di compravendita con la Nordson. Gruppo Nordson: indica tutte le società, italiane o straniere, controllate direttamente dalla Nordson Corporation, con sede in Ohio-USA, in virtù di una partecipazione tale da conferire la maggioranza assoluta di voti; comprende inoltre tutte le società controllate dalle società precedenti, secondo il criterio indicato. Incaricato della Nordson: ogni dipendente o consulente della Nordson, da questa incaricato di eseguire determinate operazioni tecniche, senza poteri rappresentativi di alcun genere. Prodotto: ogni bene che sia oggetto di un contratto di vendita tra la Nordson ed un Acquirente. Responsabile della Nordson: Amministratore o dirigente della Nordson validamente autorizzato a rappresentare questa ultima con riferimento alle materie indicate nel contratto. Le presenti condizioni generali di vendita - se non espressamente derogate da condizioni particolari pattuite per iscritto - regolano tutti i rapporti contrattuali tra Nordson e l’Acquirente. Sia le presenti condizioni generali che eventuali condizioni particolari, si intendono accettate dall’Acquirente anche se difformi dalle condizioni generali o particolari di acquisto dell’Acquirente. 2. CONCLUSIONE DEL CONTRATTO 2.1 Le proposte di vendita provenienti dalla Nordson potranno essere formulate unicamente da un Responsabile Nordson. Eventuali offerte o proposte formulate da un Incaricato Nordson o da qualsiasi altro soggetto privo delle autorizzazioni necessarie a rappresentare Nordson non avranno alcun valore. Le proposte formulate dalla Nordson ai sensi del paragrafo precedente saranno valide per gg. 20 decorrenti dalla data di emissione delle stesse. Resta inteso che il suddetto termine non comporta l'irrevocabilità o l'immodificabilità della proposta, fino al momento in cui il contratto sia stato perfezionato come segue. L'accettazione da parte dell’Acquirente, per avere effetto, deve avvenire mediante sottoscrizione dell'originale o di copie della proposta e invio della stessa alla Nordson. La sottoscrizione dovrà essere apposta dall'Acquirente stesso, dal suo rappresentante con procura speciale o da rappresentante legittimato a vincolare l'Acquirente, se questi non è una persona fisica. Il contratto sarà concluso quando il Responsabile della Nordson che ha formulato la proposta abbia ricevuto e preso conoscenza dell'accettazione, nella forma sopra indicata. Qualora sia richiesta, ex art. 1341 -1342 c.c., l'ulteriore specifica accettazione di alcune clausole del contratto, la sola e generica sottoscrizione della proposta contrattuale nel suo testo complessivo non costituirà valida accettazione della medesima. Eventuali ordini o proposte inviati alla Nordson da parte di un potenziale Acquirente avranno unicamente il valore di un invito rivolto alla Nordson affinché questa formuli una proposta di vendita corrispondente all'ordine ricevuto: il contratto avente ad oggetto quest'ultima si perfezionerà nel modo sopra descritto. 2.2 Tutti i dati contenuti in cataloghi, tariffari, pubblicità, comunicazioni ed altri documenti analoghi diffusi dalla Nordson hanno valore meramente orientativo, possono essere modificati in ogni tempo senza necessità di forme particolari e non vincolano in alcun modo la Nordson stessa. 3. CORRISPETTIVO 3.1 I prezzi praticati dalla Nordson si intendono sempre franco magazzino Nordson e sono esclusivi di imposte, tasse e oneri fiscali in genere. Sono inoltre a carico dell'Acquirente tutte le spese accessorie, incluse, a titolo indicativo, le spese di imballaggio, le spese per stipulazione di polizze assicurative, di contratti di trasporto, per richiedere ed ottenere certificati di origine, note di debito “pro forma” e spese doganali. 3.2 Nel caso in cui prima della consegna dei Prodotti, le imposte, le tasse e gli altri oneri fiscali a carico di società del gruppo Nordson, che influiscono sul prezzo finale dei beni da questo prodotti, subiscano variazioni in aumento a causa di modifiche intervenute nella legislazione vigente (o a causa di altri provvedimenti amministrativi o giudiziari), l'Acquirente corrisponderà a Nordson la differenza tra i prezzi precedentemente applicati dalla Nordson per prodotti dello stesso tipo, o simili a quelli venduti all'Acquirente, e prezzo finale incrementato a fronte delle suddette variazioni. 3.3 Le spese sostenute dalla Nordson per compiere studi o preparare progetti, disegni, modelli, fotografie o preventivi di spesa o altre spese simili, effettuate per l’emissione di una Proposta sollecitata da un potenziale Acquirente saranno comunque poste a carico del potenziale Acquirente ove tali prestazioni non abbiano condotto alla conclusione di un contratto di compravendita. 4. CONSEGNA 4.1 I tempi di consegna indicati dalla Nordson non sono vincolanti ed essa potrà consegnare i Prodotti in ogni momento, anche dopo il decorso del periodo da essa indicato per la consegna, mentre l'Acquirente non potrà chiedere la fissazione di un termine prima del decorso di tale periodo, restando inteso che nulla sarà dovuto dalla Nordson in caso di ritardo. Nel caso in cui il ritardo nella consegna dipenda da cause di forza maggiore o da altre ragioni che, in tutto o anche solo parzialmente non siano riconducibili alla Nordson, il termine per la consegna verrà automaticamente prorogato di un periodo equivalente a quello imputabile alle ragioni suddette. Tali ragioni comprendono, a titolo esemplificativo, ritardi dei fornitori, dei vettori, difficoltà amministrative, scioperi presso una delle società del gruppo Nordson, presso i fornitori o i trasportatori di questa. 4.2 La Nordson conserva in ogni caso la facoltà di procedere alla consegna in anticipo rispetto ai tempi indicati o al termine fissato, con un preavviso di 15 gg. 4.3 L'Acquirente non può rifiutare di accettare una consegna parziale o frazionata nel tempo. 4.4 Salvo diverso accordo scritto espressamente accettato da Nordson, la consegna dei Prodotti s’intende sempre franco magazzino Nordson. In caso di espressa diversa pattuizione, ogni spesa, costo, onere ulteriore connesso alle modalità di consegna s’intende sin d’ora integralmente a carico dell’Acquirente. La Nordson provvederà a comunicare all'Acquirente la data in cui quest'ultimo potrà prendere in consegna i Prodotti. L'Acquirente provvederà a ritirare i Prodotti e al successivo trasporto, restando inteso che ogni rischio derivante dalle operazioni necessarie a tali fini sarà a suo carico. All'atto della consegna dei Prodotti, l'Acquirente avrà l'onere di accertare la corrispondenza fra quanto indicato nei documenti di trasporto e quanto gli verrà effettivamente consegnato. Dopo la consegna, in mancanza di immediata contestazione scritta, l'Acquirente non potrà più far valere eventuali discrepanze fra la natura e/o la quantità dei Prodotti presi in consegna e quanto indicato nei documenti suddetti. Nel caso in cui l'Acquirente non prenda in consegna i Prodotti entro otto giorni dalla data a tal fine indicata, la Nordson potrà disporre dei medesimi come reputerà più opportuno, restando a carico dell'Acquirente il minor valore realizzato dalla Nordson rispetto al prezzo pattuito dall'Acquirente e fatto comunque salvo ogni diritto della Nordson al risarcimento dei danni ulteriori eventualmente subiti. 4.5 In nessun caso e per nessuna ragione l'Acquirente ha diritto al rinvio della data di consegna della merce, tuttavia su richiesta scritta dell'Acquirente, la Nordson potrà fissare per iscritto una nuova data di consegna e in tal caso avrà diritto ad un compenso per il deposito, nonché al rimborso delle spese amministrative e dei costi finanziari sostenuti. 5. RECESSO 5.1 L'Acquirente avrà facoltà di recedere dal contratto, anche per una sola parte dei Prodotti, oggetto della vendita, purché ciò venga comunicato alla Nordson a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, che dovrà pervenire al destinatario almeno 60 giorni prima della data indicata per la consegna dei beni; in tal caso: a) la Nordson provvederà, in un tempo ragionevole ed in quanto sia giuridicamente ed effettivamente possibile, ad interrompere i lavori già intrapresi e a recedere dai contratti stipulati a tal fine. Le spese necessarie per interruzione e quelle conseguenti al recesso da rapporti contrattuali esistenti, incluse quelle che la Nordson possa essere chiamata a sostenere anche in seguito, a titolo di risarcimento, saranno poste a carico dell'Acquirente; b) in ogni caso l'Acquirente pagherà alla Nordson il prezzo (comprensivo delle spese generali connesse),relativo alla costruzione dei Prodotti già intrapresa al momento della ricezione della raccomandata che comunica il recesso, nonché il 20% della restante parte di corrispettivo pattuito, a titolo di penale, salva rimanendo la risarcibilità di ogni ulteriore danno subito dalla Nordson. 5.2 Se la facoltà data all'Acquirente di recedere dal contratto non verrà esercitata nelle forme suddette entro il termine indicato, l'Acquirente rimarrà obbligato secondo quanto originariamente previsto dal contratto. In tal caso Nordson si riserva il diritto di consegnare o di mettere comunque a disposizione dell'Acquirente tutti i beni venduti e di esigere il pagamento del prezzo complessivamente pattuito. 6. PATTO DI RISERVA DI PROPRIETA' - ASSUNZIONE RISCHI FINO AL TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETA' 6.1 Salvo diverso impegno assunto per iscritto dalla Nordson, questa si riserva il diritto di proprietà sui Prodotti consegnati, fino al totale pagamento del prezzo, degli interessi, delle spese, imposte, tasse e di tutti i costi accessori che sono a carico dell'Acquirente in base al presente contratto e fino a quando l'Acquirente abbia diligentemente adempiuto a tutte le proprie obbligazioni con piena soddisfazione della Nordson. 6.2 Fino al termine indicato al punto 6.1 la Nordson avrà il diritto di vietare all'Acquirente l'uso dei Prodotti o la cessione a terzi, a qualunque titolo, di qualsivoglia diritto sui Prodotti stessi, qualora si verifichi un fatto capace di influenzare negativamente la situazione finanziaria dell'Acquirente, in particolare in caso di inizio di procedura concorsuale. 6.3 Come indicato in precedenza, il rischio inerente i Prodotti è a carico dell'Acquirente dal momento stabilito per la consegna e per tutto il periodo durante il quale la Nordson si è riservata la proprietà dei prodotti stessi. Per il tempo suddetto l'Acquirente si impegna a custodire con la massima diligenza i Prodotti stessi, adottando tutte le misure necessarie alla loro conservazione in perfetto stato, nonché a stipulare adeguate polizze di assicurazione contro i rischi derivanti dalla custodia o dall'uso di tali Prodotti nel periodo di cui trattasi. 7. PAGAMENTO 7.1 Il pagamento del prezzo dei Prodotti sarà effettuato presso la sede della Nordson in base alle modalità indicate nella fattura o nota di debito inviata. 7.2 Tutti i pagamenti dovranno pervenire entro il termine stabilito nel contratto. Quando non sia stato fissato un termine, il pagamento dovrà essere effettuato contestualmente alla consegna dei Prodotti. Qualora alla data indicata l'Acquirente non si presenti per ricevere in consegna i Prodotti, ciò non comporterà alcuna modifica dei termini di pagamento. 7.3 Salvo che venga concordato altrimenti, tutti i prezzi si intendono espressi e dovuti in € (Euro) anche quando la nazionalità dell'Acquirente non sia italiana o i Prodotti siano destinati alla esportazione. 7.4 L'Acquirente non potrà, per nessuna ragione e in nessuna circostanza, ritardare il pagamento di alcuna frazione della somma dovuta. Salvo che venga diversamente convenuto con l'Acquirente per un caso specifico, ogni pagamento verrà imputato secondo i criteri stabiliti dal secondo comma dell'art.1193 C.C. Qualora il prezzo o una frazione di questo non sia stato pagato entro il termine stabilito, l'ammontare ancora dovuto produrrà interessi ad un tasso annuo pari a otto punti percentuali al di sopra del tasso praticato per i principali strumenti di rifinanziamento della Banca Centrale Europea alla data di scadenza del pagamento; fermo restando il diritto della Nordson di richiedere il risarcimento del maggior danno eventualmente subito e di chiedere la risoluzione del contratto. Il mancato pagamento al termine stabilito, anche solo di una frazione del prezzo di vendita, avrà inoltre per conseguenza: a) di rendere immediatamente esigibile, nel suo ammontare complessivo, qualsiasi altro credito vantato a qualunque titolo dalla Nordson nei confronti dell'Acquirente; b) di attribuire alla Nordson il diritto di sospendere, qualora lo ritenga opportuno, ogni consegna di Prodotti da effettuare all'Acquirente, fino a che questi abbia provveduto a pagare tutte le somme dovute alla Nordson; 7.5 Prima della conclusione del contratto, oppure in seguito, in caso di pericolo di insolvenza, fino al completo pagamento delle somme dovute dall'Acquirente, la Nordson potrà a sua discrezione chiedere all'Acquirente la costituzione di garanzie a suo favore, consistenti in fideiussioni bancarie o altre analoghe. Se l'Acquirente non presta le garanzie richieste entro il termine fissato dalla Nordson, quest'ultima potrà risolvere il contratto con effetto immediato. 8. DICHIARAZIONI DELL'ACQUIRENTE - RESPONSABILITA' 8.1 L'Acquirente dichiara di essere in possesso di tutte le autorizzazioni eventualmente richieste e di tutte le conoscenze tecniche e la perizia necessarie al fine di poter regolarmente impiegare i Prodotti nell'ambito della propria attività professionale e solleva la Nordson da ogni responsabilità in cui potrebbe incorrere a tal proposito. L'Acquirente inoltre dichiara che i Prodotti sono stati forniti secondo la sua esigenza e le caratteristiche da esso stesso determinate o comunque perfettamente conosciute. In ragione di tali circostanze l'Acquirente assume la responsabilità per il risarcimento di ogni danno che dovesse essere cagionato direttamente o indirettamente da un Prodotto difettoso, all'Acquirente stesso, a suoi dipendenti o a terzi, tenendo indenne il Gruppo Nordson da ogni pretesa a ciò conseguente. 8.2 A questo proposito l'Acquirente esonera la Nordson da ogni responsabilità connessa a progetti, modelli, istruzioni, consigli, Prodotti, parte dei Prodotti forniti da quest'ultima sulla base di informazioni e dati rivelatisi non rispondenti al vero o incompleti. 8.3 L’Acquirente, qualora intenda utilizzare i prodotti acquistati in collegamento con altri macchinari di cui ha disponibilità, si impegna a provvedere personalmente all’aggiornamento antinfortunistico del macchinario principale e diverso da quello oggetto della vendita. 8.4 L'Acquirente dichiara e garantisce di aver sottoscritto le polizze di assicurazione necessarie per coprire i rischi di danni a sé, a propri dipendenti o a terzi, derivanti da uso improprio, non diligente o imprudente dei Prodotti, nonché derivanti da difetti dei Prodotti o da caratteristiche dei medesimi imputabili a quanto indicato al punto 8. 2 sopra. L'Acquirente dichiara e garantisce che nelle polizze di assicurazione suddette è stata espressamente pattuita la rinuncia propria e dell'Assicuratore a rivalersi contro la Nordson per i risarcimenti che questi siano chiamati a pagare. Anche in ragione di ciò l'Acquirente si impegna, qualora un terzo avanzi delle pretese verso la Nordson per danni comunque cagionati dai Prodotti, a farsi carico di ogni somma che la Nordson sia chiamata a pagare, anche a titolo di spese o onorari. 8.5 Le obbligazioni e la responsabilità della Nordson o di altre società del Gruppo Nordson saranno perciò comunque limitate a quanto previsto dalla Garanzia di cui al seguente articolo 9. 9. GARANZIA 9.1 La Nordson si impegna a provvedere, a propria discrezione, alla riparazione, sostituzione o rimborso del prezzo dei Prodotti o di parte dei Prodotti fabbricati da una società del Gruppo Nordson, che risultino viziati da difetti di fabbricazione o dei materiali che li compongono, senza altre spese a carico dell'Acquirente, salvo quelle di trasporto e quelle dovute a imposte di Prodotti o parte di Prodotti. Tale garanzia ha validità di un anno dalla data fissata per la consegna. Resta quindi inteso che Nordson non offre alcuna garanzia per difetti manifestatisi o comunicati a Nordson trascorso un anno dalla data fissata per la consegna. L’Acquirente potrà far valere tale garanzia unicamente a condizione di dare prontamente notizia – comunque entro 8 giorni dalla scoperta - alla Nordson dei difetti suddetti ed inoltre conservi i Prodotti o le parti difettose di essi in attesa che questi vengano controllati dagli incaricati della Nordson, oppure quest'ultima dia istruzioni per la spedizione dei Prodotti o delle parti medesime. In ogni caso l'Acquirente non potrà rimettere i Prodotti o le parti difettose di essi alla Nordson senza essere stato preventivamente autorizzato in tal senso da quest'ultima. Tutti i prodotti o le parti di essi inviati alla Nordson e che quest'ultima in seguito al proprio esame riconoscerà immuni da vizi di fabbricazione lamentati dall'Acquirente, verranno tenuti dalla Nordson a disposizione dell'Acquirente. Questi potrà ritirarli dopo aver pagato le spese di trasporto, le imposte, le tasse, i diritti doganali ed ogni altra spesa già sostenuta o che dovrà essere sostenuta dalla Nordson a seguito del proprio intervento. In ogni caso la riparazione o la sostituzione di ogni Prodotto o parte di Prodotto sarà a carico dell’Acquirente qualora sia stata resa necessaria da abrasione, alterazione, corrosione, caso fortuito, uso improprio, maldestro o negligente, o dall'installazione o dall'impiego di attrezzatura, impianti o parti diverse da quelli indicati dalla Nordson. 9.2 L'Acquirente si impegna a far sì che gli Incaricati della Nordson abbiano libero accesso ai Prodotti coperti da questa garanzia, ai locali ove questi si trovano, nonché quelli ove sia necessario transitare o permanere al fine di adempiere le obbligazioni derivanti dalla presente garanzia. L'Acquirente dovrà porre gli incaricati della Nordson in condizioni di effettuare il loro intervento, provvedendo, ad esempio, a liberare i Prodotti da ogni impianto, macchina o altro ostacolo che sia già stato loro collegato e che impedisca o renda difficoltoso portare a termine le operazioni necessarie. Ogni spesa derivante dagli atti predetti sarà a carico dell'Acquirente. 9.3 Né la presente garanzia né alcun'altra copre i Prodotti o le parti di questi che non siano stati fabbricati da una società del Gruppo Nordson. Con riferimento ad essi la Nordson surroga l'Acquirente in tutti i diritti che le derivano dalle garanzie stipulate con i propri fornitori, restando perciò esclusa ogni responsabilità della stessa Nordson. 9.4 Le obbligazioni assunte dalla Nordson con la presente garanzia non possono essere estese in virtù di alcuna interpretazione ed escludono ogni altra pretesa di risarcimento nei confronti di società del Gruppo Nordson. Nessuna persona che a qualunque titolo dichiari di agire in nome e/o per conto di qualunque società del Gruppo Nordson potrà vincolare alcuna di queste a fornire una garanzia diversa o più ampia della presente. 9.5 La Nordson non produce, né vende, sigillanti, vernici o adesivi o simili. Essa inoltre non si impegna a determinare se un Prodotto sia adatto ad un determinato uso. La Nordson potrà aiutare l'Acquirente a determinare le capacità dei Prodotti che questi intende impiegare per pompare o estrudere sigillanti, vernici o adesivi o simili quale che sia la persona che ha suggerito tali impieghi, ma solo gli utilizzatori di tali prodotti saranno responsabili delle scelte dei medesimi, nonché del collaudo relativo alla loro qualità e al loro impiego. 9.6 Viene esclusa ogni responsabilità della Nordson in relazione a difetti o difficoltà d'uso anche parziale, derivante da uso improprio, imprudente, negligente, o privo della dovuta perizia, da parte dell'Acquirente, di suoi dipendenti o di altre persone autorizzate dall'Acquirente, nonché per i difetti e le difficoltà d'uso derivanti da istruzioni date o da riparazioni fatte dall'Acquirente, dai suoi dipendenti o da altre persone autorizzate dall'Acquirente. La responsabilità della Nordson viene inoltre esclusa qualora venga fatto un uso dei Prodotti diverso da quello industriale normale, oppure l'Acquirente cerchi di ottenere da tali Prodotti delle prestazioni diverse o maggiori rispetto a quelle specificate nel contratto. La responsabilità della Nordson viene infine esclusa qualora i Prodotti consegnati vengano impiegati in modo improprio o se l'Acquirente non si attenga esattamente alle istruzioni e al modo d'impiego comunicato dalla Nordson. 9.7 Le spese sostenute dalla Nordson al fine di verificare la qualità e le caratteristiche dei Prodotti consegnati dovranno essere sostenute dall'Acquirente, qualora i difetti dei Prodotti o le difficoltà d'uso non siano imputabili ad un errore della Nordson o non siano coperti dalla presente garanzia. L'Acquirente si impegna a collaborare in tutte le attività necessarie al fine di compiere la suddetta verifica. 10. DIRITTI DI PROPRIETA' INTELLETTUALE E TUTELA DEL SEGRETO INDUSTRIALE 10.1 Tutti i documenti, piani, bozze, progetti, disegni, descrizioni e simili, così come tutti i brevetti, marchi, know how e simili indirizzati o comunicati all'Acquirente prima, contemporaneamente o dopo la conclusione del contratto, sono e rimangono di proprietà della Nordson. L'Acquirente non potrà, senza preventiva autorizzazione scritta della Nordson, alterare, cancellare, modificare, fare copie o in alcun modo riprodurre il contenuto degli atti, documenti o diritti suddetti, né comunicarli a qualsiasi altra persona. Qualora la Nordson lo richieda, in qualsiasi forma, l'Acquirente restituirà immediatamente i documenti e gli altri supporti contenenti gli elementi sopraindicati nello stato in cui si trovavano quando gli furono consegnati, o nello stato in cui si troveranno quando l'Acquirente riceverà simile richiesta. L'Acquirente è inoltre tenuto a mantenere il segreto circa il contenuto dei suddetti atti, documenti e diritti. 10.2 I prodotti e le parti fornite dalla Nordson potranno incorporare o essere combinati con programmi software. La Nordson concede all’Acquirente solamente una licenza d'uso, non esclusiva, di tali programmi software. La Nordson stessa e/o gli autori dei programmi suddetti sono e rimangono titolari dei diritti d'autore su tali programmi. L'Acquirente potrà far uso dei programmi software solo con i Prodotti forniti dalla Nordson o con altri da questa indicati espressamente e per iscritto. L'Acquirente non potrà in alcun modo e per nessuna ragione concedere a terzi l'uso dei programmi software, salvo che abbia in precedenza ottenuto una specifica autorizzazione scritta dalla Nordson in tal senso. Qualora i programmi software debbano essere sostituiti e/o modificati, la Nordson metterà a disposizione dell'Acquirente un programma sostitutivo su disco magnetico o altro supporto adeguato, al prezzo in vigore, e comunque a condizione che il programma software da rimpiazzare o modificare venga fatto pervenire alla Nordson nello stato in cui era stato consegnato all'Acquirente. 10.3 L'Acquirente o le persone che hanno richiesto alla Nordson una consulenza, un preventivo o altre simili informazioni non hanno diritto di riprodurre né di autorizzare alcun terzo a riprodurre, né di far uso o autorizzare alcun terzo ad usare i modelli, i disegni, i progetti le fotografie od altro materiale simile, elaborato o fornito dalla Nordson senza essere stati previamente autorizzati da quest'ultima per iscritto. In ogni caso in cui l'Acquirente o le altre persone di cui sopra vengano meno all'obbligo testé posto a loro carico, dovranno pagare alla Nordson una somma pari a € (Euro) 50.000,== a titolo di penale, salvo il risarcimento dei danni ulteriori. 10.4 L'Acquirente dovrà immediatamente informare la Nordson di ogni notizia che gli pervenga concernente: a) tutti gli atti di concorrenza sleale nei confronti di società del Gruppo Nordson; b) tutti gli atti che possano potenzialmente recare pregiudizio ai diritti di proprietà intellettuale di cui la Nordson è titolare o dei quali la Nordson fa comunque uso; c) tutte le ragioni e le pretese avanzate da un terzo, il quale affermi di essere titolare di diritti di proprietà intellettuale violati a causa di o in connessione alla vendita dei Prodotti da parte di Nordson all’Acquirente. Resta inteso che la Nordson potrà risolvere simili controversie come meglio riterrà opportuno. 11. GARANZIA PER PRETESE DI TERZI 11.1 In caso di evizione totale o parziale dell'Acquirente, la Nordson rimborserà completamente o parzialmente, in proporzione all'evizione subita, il corrispettivo pagato per i Prodotti che sono stati oggetto dell'evizione; l'Acquirente non potrà avanzare alcuna altra pretesa per i danni subiti a seguito dell'evizione. 11.2 La Nordson terrà indenne l'Acquirente da qualsiasi azione di terzi basata sulla pretesa che i Prodotti siano, al momento della vendita, in violazione di brevetti di terzi. Tale garanzia non comprende e Nordson non assume alcuna responsabilità riguardo a violazioni di brevetti di procedimento o alle pretese che siano conseguenza di modifiche effettuate sul Prodotto da parte dell'Acquirente o siano relative a prodotti, macchinari o metodi di lavorazione elaborati dall'Acquirente, anche sulla base di Prodotti e specifiche tecniche Nordson. 11.3 In caso di pretesa violazione, Nordson, a propria esclusiva discrezione avrà il diritto di esercitare una delle seguenti opzioni: i) procurare a proprie spese il diritto di continuare ad utilizzare il Prodotto a beneficio del- l’Acquirente; o ii) sostituire o modificare a proprie spese il Prodotto in modo da eliminare l'affermata contraffazione. Nordson non presta garanzia per pretese di contraffazione originate dal rifiuto dell'Acquirente di utilizzare Prodotti modificati o sostituiti, come qui stabilito. 11.4 Gli obblighi di garanzia di Nordson sopra specificati sono soggetti alle seguenti condizioni: i) che l'Acquirente abbia fornito a Nordson tempestiva comunicazione scritta della rivendicazione; ii) che la Nordson abbia facoltà di condurre, a propria esclusiva discrezione, la difesa legale e la transazione relative a qualsiasi rivendicazione; iii) che l'Acquirente fornisca tutta l'assistenza ragionevolmente richiesta; e iv) che l'Acquirente non fornisca alcuna dichiarazione relativa alla rivendicazione avanzata dal terzo senza previa autorizzazione di Nordson, non concluda alcun accordo e si astenga da dichiarazioni non conformi alle istruzioni ragionevolmente fornite da Nordson. 11.5 Nei limiti stabiliti da norme imperative di legge, è esclusa qualsiasi ulteriore garanzia da parte di Nordson per danni diretti o indiretti comunque derivanti all'Acquirente in relazione alle pretese di cui al presente articolo. 12. DIVIETO DI CESSIONE DEL CONTRATTO DI VENDITA Salvo preventiva ed espressa autorizzazione scritta della Nordson, l'Acquirente non potrà in alcun caso cedere (direttamente o indirettamente), a titolo oneroso o gratuito, completamente o anche solo in parte, il contratto di vendita concluso con la Nordson. 13. RISOLUZIONE DEL CONTRATTO 13.1 L'inadempimento totale o parziale da parte dell'Acquirente, anche solo di una delle obbligazioni che gli derivano dal contratto, darà facoltà alla Nordson di risolvere il presente contratto e tutti i contratti cui siano parte la Nordson e l'Acquirente, salvo che l'inadempimento non sia sanato entro gg. 15 dall'invio di una diffida scritta da parte della Nordson. La Nordson conserverà comunque i propri diritti al pagamento degli interessi, delle spese e al risarcimento dei danni, né dovrà in alcun caso restituire gli acconti, le caparre o le altre somme che siano già state pagate dall'Acquirente in relazione ai contratti risolti. 13.2 Il presente contratto riveste carattere essenzialmente personale per la Nordson, in ragione di tale natura, la Nordson avrà il diritto di risolvere il contratto con effetto immediato qualora intervengano dei cambiamenti nella situazione finanziaria, tecnica o giuridica dell'Acquirente rispetto alla situazione di cui la Nordson era a conoscenza al momento della conclusione del contratto. 14. TOLLERANZA Il fatto che la Nordson, in una o più circostanze non invochi nei confronti dell'Acquirente, il contenuto di una o più clausole del contratto, ( siano queste clausole specifiche di un determinato contratto, oppure condizioni generali in esso richiamate o riprodotte), non comporta in alcun caso tacita rinuncia ad avvalersi di tali clausole, né acquiescenza al comportamento dell'Acquirente che eventualmente violasse tali clausole. 15. INTEGRAZIONE DEL CONTRATTO Il presente contratto si compone delle condizioni particolari riportate sull'altro verso di questo foglio e delle presenti condizioni generali. In caso di contrasto le condizioni particolari prevalgono su quelle generali. Le pattuizioni contenute in questo contratto costituiscono l'insieme di tutti gli accordi intervenuti tra la Nordson e l'Acquirente con riguardo alla vendita in oggetto e sostituiscono integralmente eventuali accordi verbali o scritti conclusi in precedenza. 16. INTERPRETAZIONE DEI TERMINI COMMERCIALI Tutti i termini commerciali utilizzati nel presente contratto saranno interpretati, nel dubbio, secondo la corrente terminologia INCOTERMS. Le clausole di questo contratto che dovessero rivelarsi nulle sono convertite, qualora sussistano i necessari requisiti di forma e sostanza, nelle clausole che possono produrre gli stessi effetti economici o effetti economici il più possibile prossimi a quelli che avrebbero prodotto le clausole nulle. 17. CORRISPONDENZA FRA LE PARTI Tutte le comunicazioni dell'Acquirente destinate alla Nordson devono essere indirizzate all'attenzione del Responsabile indicato nel contratto concluso, citando gli altri riferimenti ivi indicati. 18. LEGGE APPLICABILE-TRIBUNALE COMPETENTE Per tutto quanto non è previsto in questo contratto, sono applicabili le norme di diritto italiano, qualora il domicilio dell'Acquirente sia situato fuori dal territorio della Repubblica Italiana, verranno anche applicate se del caso, le norme poste dalla "United Nations Convention for the International Sale of Goods (the 1980 Vienna Sales Convention)". In ciò derogando all'Art. 1 (2) della Convenzione stessa. Per ogni controversia che dovesse sorgere in relazione al presente contratto, la competenza esclusiva spetta al Foro di Milano. L’Acquirente dichiara di aver letto integralmente il presente contratto e lo sottoscrive Luogo e data ………………………………………………..Timbro e firma leggibile ………………………………………………. Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 del Codice Civile, il sottoscritto approva specificatamente le clausole di cui ai punti n. 4 Consegna n. 5 Recesso n. 6 Riserva della proprietà - Assunzione rischi n. 7 Pagamento n. 8 Dichiarazioni dell’Acquirente – Responsabilità n. 9 Garanzia n. 10 Proprietà intellettuale n. 11 Garanzia per pretese di terzi n. 12 Divieto di cessione n. 13 Risoluzione del contratto n. 14 Tolleranza n. 18 Legge applicabile - Tribunale competente Luogo e data …………………………………………………Timbro e firma leggibile………………………………………………. COPIA DA CONTROFIRMARE PER ACCETTAZIONE E DA RESTITUIRE A NORDSON ITALIA SPA
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